La Cour de cassation est venue rappeler les conditions strictes permettant de retenir un abus de majorité lors d’une augmentation de capital.
En l’espèce, un associé majoritaire avait procédé à deux augmentations de capital d’une société à responsabilité limitée, entraînant une forte diminution de la participation de l’associé minoritaire, passée de près de 50 % du capital à moins de 10 %. Celui-ci estimait que ces opérations avaient été réalisées dans le seul but de renforcer le contrôle de l’associé majoritaire à son détriment et constituaient donc un abus de majorité.
La Cour d’appel avait accueilli sa demande, considérant que l’effet dilutif des augmentations de capital suffisait à démontrer une rupture d’égalité entre associés contraire à l’intérêt social.
Saisie du litige, la Cour de cassation censure toutefois cette analyse. Elle rappelle que l’abus de majorité suppose de démontrer que la décision collective a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique objectif de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires. La seule conséquence d’une dilution de la participation d’un associé minoritaire ne permet donc pas, à elle seule, de caractériser un tel abus.
La Cour de cassation renvoie l’affaire afin qu’il soit recherché si les augmentations de capital répondaient ou non à l’intérêt social, notamment au regard des objectifs poursuivis par ces opérations.
Cour de cassation, chambre commerciale, 6 mai 2026, pourvoi n° 25-11.498
