Une société à responsabilité limitée (SARL) est détenue par deux associés : un associé majoritaire possédant 60% des parts et un associé minoritaire en détenant 40%.
Lors d’une assemblée générale extraordinaire, une résolution visant à augmenter le capital social en numéraire est adoptée à la majorité de 60 % des voix, correspondant aux parts de l’associé majoritaire. L’associé minoritaire vote contre.
Ce dernier assigne alors en justice l’associé majoritaire ainsi que la société afin d’obtenir l’annulation de cette résolution.
Les juges accueillent sa demande, mais la société conteste la décision, faisant valoir qu’une clause statutaire prévoyait une majorité de 50 % pour l’augmentation du capital.
Saisie du litige, la Cour de cassation rejette cet argument. Elle rappelle que, pour les SARL constituées après la loi du 2 août 2005, l’article L. 223-30 du Code de commerce impose une majorité des deux tiers des parts sociales pour toute modification statutaire, telle qu’une augmentation de capital. Elle précise que les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée (sans pouvoir exiger l’unanimité des associés), mais en aucun cas une majorité plus faible.
Ainsi, une clause statutaire fixant une majorité à la moitié des parts sociales est illicite.
Cour de cassation, chambre commerciale, 5 novembre 2025, pourvoi n° 23-10.763
