Deux associés proposent à un tiers de lui céder, au prix de 72 000 euros, 17,09 % du capital de leur société en cours de constitution.
L’intéressé accepte la proposition, mais les cédants ne donnent pas suite. Mécontent, il saisit la justice pour voir constater la cession parfaite
Appelée à trancher le litige, la Cour de cassation précise que l’offre de contrat doit contenir les éléments essentiels du futur accord pour lier son auteur (article 1114 du Code civil). En matière de vente, ces éléments sont la chose et le prix (article 1583). Elle rappelle également qu’une prestation est déterminable si elle peut être identifiée sans nouvel accord des parties, notamment par les usages ou le contrat (article 1163).
Elle juge ainsi alors qu’une une proposition de cession de 17,09 % des parts d’une société en cours de constitution, pour un prix de 72 000 €, est suffisamment claire, bien que les titres n’aient pas été numérotés. Autrement dit, peu importe l’absence d’identification nominative des titres, la simple indication d’un pourcentage du capital social suffit à caractériser une offre ferme de vente, engageant son auteur en cas d’acceptation.
Cour de cassation, chambre commerciale, 17 septembre 2025, pourvoi n°24-10.604
