Le directeur général et associé minoritaire d’une SAS, également lié à la société par un contrat de travail, s’octroie à ce dernier titre une indemnité de 10 400 € pour compenser les congés payés qu’il n’a pas pu prendre.
Cette décision est prise unilatéralement, alors qu’elle aurait dû recueillir l’accord préalable d’un « comité stratégique » en application d’un pacte d’associés signé par l’intéressé.
L’intéressé est licencié et révoqué pour faute grave, ce qui, aux termes du pacte d’associés, a pour effet de le priver de son indemnité conventionnelle de révocation et de le contraindre à céder ses actions à un prix décoté.
Le dirigeant conteste alors la gravité de la faute qui lui est reprochée. Il fait notamment valoir que la rémunération supplémentaire correspondant au paiement des congés non pris avait été visée par le service paye de la comptabilité et soumise à l’assemblée générale des associés ayant approuvé les comptes sociaux.
Saisis du litige, les juges écartent ces arguments et retiennent l’existence d’une faute grave pour manquement au pacte d’associés. L’intéressé est ainsi privé de l’indemnité de révocation (100 000 €) et tenu, en application de la clause de « bad leaver » du pacte, de céder ses titres pour un montant d’environ 200 000 € au lieu des 800 000 € attendus.
Cour d’appel de Versailles, 10 décembre 2024, affaire n° 21-05807
