Deux fondateurs d’une SARL en cours de constitution empruntent des fonds pour libérer leurs apports en numéraire (contribution financière servant au capital). En contrepartie, ils promettent de céder une partie de leurs parts sociales au prêteur et l’agréent par avance comme futur associé. Après l’immatriculation de la société, le prêteur sollicite l’exécution forcée de cette promesse.
Les juges rejettent toutefois sa demande, estimant que l’agrément n’est pas valable : d’une part, les fondateurs n’avaient pas encore la qualité d’associé au moment de leur engagement ; et, d’autre part, la procédure d’agrément n’a pas été respectée, faute de décision collective des associés.
Saisie du litige, la Cour de cassation censure cette décision : la signature des statuts suffit à conférer la qualité d’associé, même avant l’immatriculation et sans libération complète des apports et, par ailleurs, les fondateurs ne peuvent se dédire de leurs engagements de cession de parts.
Cette décision présente un intérêt particulier en ce qu’elle reconnaît l’efficacité d’un agrément accordé par anticipation et affirme que la qualité d’associé est acquise dès la signature des statuts. Elle s’inscrit également dans une tendance jurisprudentielle visant à restreindre la possibilité, pour les cédants, de se prévaloir d’irrégularités dans la procédure d’agrément afin de se soustraire à leurs engagements.
Cour de cassation, chambre commerciale, 11 février 2026, pourvoi n° 24-18.698
