L'associé majoritaire et gérant d'une société par actions simplifiée (SAS) consent, avec le concours de l'associé minoritaire, une promesse de cession de la totalité des actions de la société au profit d’un tiers.
Peu de temps avant la réitération de la promesse, l'assemblée générale de la SAS décide, à l'unanimité, d'octroyer une prime exceptionnelle de 83 000 € au dirigeant.
Quelques mois plus tard, la société, dont le cessionnaire des parts est devenu le dirigeant, refuse de verser cette somme.
La SAS et le nouvel acquéreur demande alors l'annulation pour abus de majorité de l'assemblée générale ayant attribué la prime. En vain.
Saisie du litige, la Cour de cassation juge qu'une décision prise à l'unanimité des associés d'une société ne peut pas être constitutive d'un abus de majorité.
Cour de cassation, chambre commerciale, 8 novembre 2023, pourvoi n° 22-13.851
