En 2007, deux associés, qui avaient créé une société spécialisée dans l’édition de solutions informatiques, cèdent leurs parts à une entreprise du secteur des services informatiques. A l’occasion de cette cession, ils deviennent actionnaires de cette dernière et signent un contrat de travail avec elle.
En 2010, les deux associés démissionnent successivement puis revendent leurs actions. Peu de temps après, l’un d’eux fonde une nouvelle société concurrente, que l'autre rejoint l’année suivante.
Estimant que cette nouvelle activité porte atteinte à leurs obligations envers elle, l'entreprise qui avait racheté leurs parts engage une action contre les deux associés. Invoquant la garantie d’éviction, elle réclame une restitution partielle de la valeur des actions cédées et une indemnisation pour le préjudice subi. En vain.
Un vendeur, qui cède ses parts dans une société, est tenu de garantir l’acquéreur contre toute action qui pourrait nuire à l’activité de cette société, en vertu de la garantie légale d’éviction. Cette garantie implique que le cédant s’abstienne de tout acte pouvant empêcher l’acheteur de poursuivre normalement l’activité économique de la société acquise. Toutefois, cette restriction doit être proportionnée et respecter la liberté de commerce et d’entreprendre.
Or, dans cette affaire, force est de constater que les anciens associés ont attendu plusieurs années avant de créer une nouvelle entreprise et de lancer un produit similaire, dans un marché informatique caractérisé par une forte innovation technologique. Compte tenu de ces éléments, leur nouvelle activité ne porte pas atteinte aux intérêts légitimes de l’acquéreur de manière disproportionnée et respectait donc la garantie d’éviction.
Cour de cassation, chambre commerciale, 6 novembre 2024, pourvoi n° 23-11.008
